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福建最大民营水电集团转让纠纷:长达五年的拉锯战

时间:2019-11-02 18:30:59 来源:恒达平台主管 浏览: 171次

原標題:福建最大民營水電集團轉讓糾紛:一場長達五年的拉鋸戰

這是一起交易金額逾10億元的股權轉讓糾紛,出讓方和受讓方的拉鋸戰長達五年。

據泰龍電力集團有限公司(以下簡稱泰龍電力集團)董事長葉躍松向《每日經濟新聞》記者介紹,泰龍電力集團是福建最大民營水電企業。公司官網顯示,其共擁有發電廠36座,已投入運行的裝機容量為26.637萬kW,在建水電項目11.75萬kW,年發電量12億kWh,年產值3.6億元,年利潤8000萬元。

2014年8月,泰龍電力集團與Zhaoheng Hydropower (HongKong) Limited(以下簡稱香港兆恒公司)簽訂股權轉讓合同,泰龍電力集團擬通過一系列的交易將旗下的水電資產轉讓給香港兆恒公司。

但因後續價款的認定出現爭議,泰龍電力集團與香港兆恒公司未能完成股權完全交割。為此,雙方歷經多次訴訟較量,2018年福建省高級人民法院終審判決泰龍電力集團敗訴:股權轉讓合同繼續執行。

《每日經濟新聞》記者註意到,在該起股權並購案中,關於並購價款、或有負債問題成為爭議焦點,雙方對此各執一詞。

兩份協議惹糾紛

事情的原委還要從2014年說起。

福建長泰人葉躍松、葉淑楨夫婦系福建最大民營水電企業的實際控制人。據泰龍電力集團向記者提供的材料,2014年7月前,該水電企業由兩大體系組成:一是泰龍系,即擁有25座水電站的泰龍電力股份有限公司(以下簡稱泰龍股份公司),葉氏夫婦通過控股泰龍電力集團實現控制;另一個則是威達系,即擁有2座水電站的南平威達綠色能源開發有限公司(以下簡稱南平威達公司),葉氏夫婦通過境外股權實現控制。

2014年,香港兆恒公司向葉氏夫婦提出收購意向。

據(2018)閩民終742號福建省高院民事判決書(以下簡稱《判決書》)顯示,2014年7月2日,泰龍電力集團與南平威達公司簽署瞭《股權轉讓合同》(以下簡稱7·2協議),泰龍電力集團將其合法持有的泰龍股份公司1.48億股股份,以1.48億元的對價轉讓給南平威達公司。

值得註意的是,簽約之時,泰龍電力集團及南平威達公司的實際控制人均為葉氏夫婦。

而後,在2014年8月24日,葉躍松、葉淑楨、泰龍電力集團、漢銀投資(廈門)有限公司(以下簡稱廈門漢銀公司)、China Tailong Green Power Group Ltd。(以下簡稱中國泰龍公司)共同與香港兆恒公司簽訂協議(以下簡稱8·24協議),約定瞭股權出售相關事宜。簽約主體中,中國泰龍公司系賣方,香港兆恒公司系買方,葉躍松、葉淑楨系賣方股東。

上述7·2協議和8·24協議亦成為日後雙方分歧的重要因素。

據前述《判決書》和葉躍松向《每日經濟新聞》記者提供的8·24協議掃描件,8·24協議的4.3(3)條款有如此約定:“於簽訂本協議的同時,泰龍電力集團、廈門漢銀公司須與買方(或其指明的公司或人士)各簽訂一份股權轉讓協議,泰龍電力集團、廈門漢銀公司同意轉讓其持有的泰龍股份公司92.56%、1.18%股權給買方(或其指明的公司或人士);同時,威達(香港)能源開發有限公司(以下簡稱香港威達公司)須與買方(或其指明的公司或人士)簽訂一份股權轉讓協議,香港威達公司同意轉讓其持有的南平威達公司100%股權給買方(或其指明的公司或人士)。”

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